Skip Navigation?
 

Fusiones y adquisiciones


Seguro de manifestaciones y garantías en caso de fusiones y adquisiciones.

¿Por qué lo necesito?

El Seguro de Manifestaciones y Garantías para  Fusiones y Adquisiciones es un producto a medida de AIG Seguros Colombia S.A. para cubrir brechas o incumplimientos en las declaraciones y garantías dadas en la venta o fusión de un negocio. Los vendedores pueden cubrirse para evitar que como consecuencia de la venta, se vean atrapados en cuentas de depósito en garantía (comúnmente llamadas "escrow accounts"). En el caso de los compradores busca proporcionar una protección frente a un eventual incumplimiento de las garantías suministradas dentro de la transacción por parte del vendedor.    

¿Quiénes son los Asegurados?

  • La Sociedad compradora o vendedora dependiendo quien adquiera la póliza.
  • La póliza ya sea del lado del vendedor o del lado del comprador, indemnizará al asegurado por los perjuicios resultantes de una violación de alguna garantía en un contrato de compraventa. 
  • La póliza del lado del vendedor, cubre a éste para sus propias tergiversaciones culposas. La póliza del lado del comprador, cubre a éste contra las tergiversaciones del vendedor (culposas o dolosas).
  • El comprador reclama directamente contra la póliza de seguro y no tiene que buscar un recurso en contra del vendedor.

La póliza se puede adaptar en cada caso para ofrecer una amplia cobertura que coincide con las declaraciones y garantías del contrato de compraventa en la mayor medida posible. En consecuencia, habrá poca diferencia entre lo que podría ser reclamado contra el vendedor de conformidad con el contrato y lo que el vendedor (o comprador como sea el caso), puede reclamar en contra de la póliza de manifestaciones y garantías. 

  • Período de la póliza: La vigencia de la póliza generalmente inicia desde la firma del acuerdo por el período en que se mantengan vigentes las manifestaciones y declaraciones de las garantías adquiridas por las partes dentro del contrato de compra-venta. El período para una póliza del lado del comprador puede extender las limitaciones prescritas en el contrato de compraventa para satisfacer las necesidades del comprador. 
  • Deducible: El Asegurador y el Asegurado se pondrán de acuerdo sobre el deducible o el exceso, que es la cantidad de la pérdida a cargo del Asegurado. 
  • Exclusiones: Aunque la cobertura de póliza se adapta en cada caso para que coincida con las garantías propias de la operación, algunos temas serán excluidos de todas las pólizas. Estos incluirán los asuntos que figuran revelados en el escrito del Due Diligence de la transacción, la falta de financiación de pensiones y en la póliza del lado del vendedor, el fraude por parte del vendedor.

Permite a los compradores: 

  • Tener una protección suplementaria por incumplimiento de garantías, tanto en términos de valor y certeza de pago. 
  • Extender la duración de las garantías, ofreciendo a los compradores más tiempo para detectar y reportar los problemas que puedan existir con el negocio adquirido.
  • Distinguir una oferta en una subasta competitiva mediante la negociación de un recurso más limitado de los vendedores al complementar el recurso contractual con los seguros. 
  • Proteger las relaciones con los vendedores que pueden convertirse en empleados clave de los compradores o socios comerciales después de la transacción.

Permite a los vendedores:

  • Reducir el riesgo de los pasivos contingentes que pudieran surgir de reclamaciones futuras, permitiéndoles salir de un negocio en forma limpia. 
  • Distribuir la totalidad o la mayor parte de las ganancias de la venta a los inversores o utilizar los ingresos para pagar la deuda existente: no hay necesidad de una cuenta de depósito en garantía. 
  • Proteger a los vendedores pasivos, que no han estado involucrados activamente en la gestión de la empresa objetivo, de no divulgación o infracciones involuntarias en el contrato de compra venta. 
  • Agilizar la venta y aumentar potencialmente el precio de compra por la eliminación de los obstáculos al cierre, como las negociaciones de indemnización.
  • Distinción en una oferta: Una institución de capital privado fue uno de varios postores por un objetivo en un proceso de subasta competitiva. La institución contrató una póliza de seguro de manifestaciones y garantías del lado comprador para que pueda obtener una ventaja competitiva frente a los demás oferentes, ofreciendo un precio de compra atractivo, pero sólo requiriendo un monto bajo de garantía para el vendedor.
  • Protección de los garantes: Un consorcio de inversionistas de capital privado estaba saliendo de su inversión en una cadena de tiendas. El equipo de administración, que ha mantenido un porcentaje muy pequeño de las acciones, fue requerido por el comprador para dar garantías limitadas bajo el contrato de compraventa. Con el fin de proteger su patrimonio personal, en particular el producto de la venta de la empresa, el equipo de administración adquirió una póliza de seguro de manifestaciones y garantías.
  • Proteger a las relaciones con los vendedores: Los inversores de capital privado querían adquirir la totalidad del capital social emitido de un negocio de cuidado de la salud en el país. Con el fin de ayudar a los inversores a entender el negocio, los pequeños vendedores de tabaco, que fueron los socios fundadores, fueron requeridos para dar garantías y "Declaraciones de Negocios", principalmente en cuanto a los ingresos históricos y fortaleza del negocio. 
  • Sin embargo, como los vendedores de tabaco se mantendrían como administradores y personal después del cambio de propiedad, el comprador no quiere tener que reclamar directamente contra ellos y por lo tanto perder su buena voluntad. La aseguradora ofrece una póliza del lado comprador para la totalidad del valor de las garantías por lo que el comprador podría obtener la recuperación sin tener que perseguir a la dirección y el personal de la empresa.
Nota: Esta es una declaración parcial de las condiciones generales del Seguro. Si existiera alguna diferencia entre la las condiciones generales y el contenido de este documento, prevalecerán las condiciones de la póliza, consagradas en el condicionado general 1322-P-06-M&AC001 y 1322-P-06-M&AV001.
 
Si tiene alguna duda o quiere conocer más acerca de este producto, puede consultar su
condicionado general para compradores y condicionado general para vendedor.

Otros Productos